热线电话；； 上海资深律师（赵强律师），法学硕士，高级合伙人律师，擅长：重大刑事案件、疑难复杂合同经济纠纷、公司法律顾问（劳资纠纷）房产离婚诉讼等。详情登陆 ------ 案例1： 张忠梅系科创公司股东，出资额为12000元，占公司注册资本（620800元）的1.933%。2008年9月5日，科创公司召开股东会，作出退款决议，内容包括：退款范围为《汇报》中所列的超产奖、工龄工资、高新企业奖、领导班子奖、通讯费；2008年1至4月份工资，按科创公司第四届董事会第二次会议决议即新的工资标准发放，超出部分退还……根据该决议，张忠梅须退还的款项共计104578元。2009年6月10日，科创公司召开股东大会，作出关于2008年分红事宜的决议，决议股东按出资比例分取红利，但涉及2008年9月5日股东会决议退款事项的人员暂缓分红，等退款诉讼结果出来后再作处理。2010年6月28日，科创公司股东会作出关于2009年分红事宜的决议，决议股东按出资比例分取红利，已完清退款金额及利息的人员可享受公司股东正常分红权益，尚未执行上述股东大会决议的相关人员继续执行关于退款和缓分红利的决议精神。张忠梅在以上两份股东会决议上均未签字，后诉至法院，要求科创公司给付红利，并支付逾期利息。 本案审理中有两种观点： 第一种观点认为，根据公司法规定，股东会有权审议批准公司利润分配方案，股东按照实缴出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本案中，既然股东会决议系按出资比例作出的利润分配方案，那么该决议对于股东分取红利设立前置性条件并无不妥，股东应当服从决议内容。第二种观点认为，科创公司作出暂缓向张忠梅等股东进行分红的决议，侵犯了张忠梅作为股东按照出资比例分取红利的权利，科创公司应当向原告支付分红及相应损失。 笔者同意第二种意见。 案例2： 一家生产儿童用品的公司，由刘某与杨某共同投资设立，投资比例各占50%。杨某担任执行董事，是公司法定代表人，刘某担任监事。本来是志同道合的好朋友，但想不到的是，在随后的经营过程中，刘某与杨某之间经常产生矛盾，摩擦不断。去年5月，杨某将公司的营业执照正副本、企业代码证、商标证带回了家中，不到公司上班了，并起诉要求解散公司，后因故撤诉。同年7月，刘某以监事身份要求召开股东会临时会议，但没有开成。到了8月，公司终于召开了股东会临时会议，刘某和杨某参加了会议，两人就公司解散及经营中的有关问题进行了讨论，但未达成一致意见。后来，杨某对公司的存折、印章予以挂失，并补办了新存折，同时另外刻制了公司公章，形成了与刘某各持一枚公司公章的情况。 法院认为，公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带，一旦股东间的关系破裂，股东的共同发展便失去了存续的基础。该公司为两人均股投资设立，导致公司经营过程中的重大问题无法通过召开股东会、以资本多数决的方式予以解决。股东间为公司的经营管理和各自的权益多次发生纠纷，多次协商未能解决矛盾，而且公司两套印鉴的存在，也使经营管理发生困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。而股东间的长期冲突已无法通过协商由公司或股东收购股份等方式使公司存续，已经达到解散公司的条件。因此，法院作出了解散公司的判决。