最近有人咨询了一个问题：总分公司是异地的，分公司需要注销，但在办理过程中，当地税务主管机关了解到分公司负责人的个税未在当地缴纳，提出需要补充申报缴纳个税之后才可以走注销流程。就这个问题，经查阅相关法律法规资料，阐述一些自己的观点：
一、分公司的定义和法律责任
1、定义：《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条对分公司进行了定义：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。
2、法律责任：《中华人民共和国公司法》第十四条指出，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《执行工作若干问题的规定》78条第1款规定：被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人之间经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。
二、登记事项
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十六条规定了分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且规定：
1、设立登记分公司时，应当向公司登记机关提交公司负责人任职文件和sfz明；（附：）
2、变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其sfz明；
3、申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
从上述规定中笔者认为：
1、分公司设立登记时，无需提交分公司的章程；
2、分公司的法律角色更像是公司住所之外的一个职能部门，对应的分公司负责人更像是一个部门主管角色；
3、分公司的负责人属于法定登记事项，变更登记时，需要提交相应的变更资料；
4、分公司注销登记程序无需经过分公司负责人的同意。
三、分公司是否是高级管理人员
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条对本高级管理人员进行了界定，指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故分公司负责人是否属于高级管理人员取决于公司章程的规定。
四、分公司负责人的法律责任
根据笔者的了解，目前公司法明确总公司是法人单位，其需要注册法定代表人，但并未对及具体权利义务进行更明确的规定，更多的是《中华人民共和国刑法》对直接负责的主管人员和其他直接责任人员责任和处罚的规定，从而缺乏明确的法律指引。分公司负责人属于分公司负有责任的人员。
