新基金产品备案监管真严！私募管理人备案指导手册

私募管理人备案与基金产品备案都进入了深水区，新的登记备案制度更加严格，主要有以下三大特征：

1、以信义为核心。

2、以规则为准绳。

3、坚持实质重于形式的原则。

基金产品备案新要求

新要求：核查管理人实际财务状况。

近日，某私募管理人申请新的基金产品备案时，收到了协会的反馈：

“根据管理人2018年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力。”

这条反馈意见说明，协会在审查基金产品备案变得严格，且不排除审查将会更加严格的可能性。

同时，这条意见也反映了协会审核的核心要点之一，是综合性核查管理人是具备持续的展业能力。

协会的潜台词

刚才提到的收到反馈意见的私募管理人，2018年度实际财务状况为：（为简化计算，以下数据均已等比例缩放）管理费收入约为50万元，协会登记员工数量10人，年度员工薪酬约40万元，其他应收款为1000万，其他支出15万，公司货币资金少于2万。私募管理人备案与基金产品备案，小贷公司牌照申请，全金融公司注册及金融牌照申请，转让请联系严先生

以上数据集会引起协会的关注很正常，因为其中存在4个关键的问题：

1、公司只有管理费一项收入（公司已投项目还有2年才可退出，目前无业绩分成）；

2、公司财务状况入不敷出，账上余额很少；

3、公司1000万实缴资金已抽离；

4、公司员工平均月薪3333.33元（公司位于一线城市繁华地段）。

协会让改私募管理人自己核查，说白了就是想问：你们公司实缴资本去哪里了？你们公司账上没钱还怎么搞业务？给员工发那么少的工资，是不是挂靠操作？还是说你们招的是实习生？这些员工是否有基金运营的能力？

这5连发文是协会的潜台词，面对这劈头盖脸的灵魂拷问，管理人心里不寒而栗。

是否私募行业将会变得越来越难做？

其实不然，真金不怕火炼，协会只是想提醒管理人做好自身运营，稳住基础，避免在资本市场的风浪中翻船。

另外，国务院2019年立法工作计划（5月1日发布）中，明确19年将由证监会起草并正式实施《私募投资基金管理暂行条例》。

由此可见，协会的自律管理理念及其正落实的备案手段，恰恰符合了国务院、证监会的立法计划和监管形势。

总结：有钱有信义有能力

协会对私募管理人备案的要求逐步加严，总的来看，有6个要点：

1、股东要有出资能力，实缴的资金要来的干净（禁止过桥垫资）；

2、风控负责人不能是个摆设，要有足够的风控经验和风控能力；

3、投资总监或者基金经理要有干货，要有业绩证明能拿出来走两步；

4、要严防死守不能跟关联方有利益输送，内幕交易；

5、绝对禁止设资金池，从事与私募业务相冲突或无关的业务；

6、对刚性兑付、自融、滚动投资、非法吸收存款等行为采取严防死守策略，审慎审核项目真实性。

换句话说，协会要求的持续展业能力主要是：有丰厚的财力，有合格的管理能力，有信义

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