广州股权转让方存在虚假陈述，受让方能解除合同吗？
律师解答：若签订股权转让协议时，受让方已经清楚公司所有的情况和风险，则股权转让完成后，就不能再以这些风险为理由拒付转让款，否则构成违约。
判决书节选：
本院认为：本案为股权转让合同纠纷。涉案《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：合某公司向鑫某公司支付剩余股权转让款的条件是否成就的问题。对此，本院认为：
第一，《股权转让合同》第三条明确约定，合某公司在完成尽职调查后，若发现存在虚假陈述等情况，有权解除合同。合某公司在上诉中提到其拒付股权转让款的理由，在其完成尽职调查后已经完全知晓，但合某公司并未行使约定解除权。相反，合某公司依照《股权转让合同》第四条第2项约定，向双方共管账户支付60%股权转让款。合某公司以实际行动，表明其在目标公司和目标股权现有状态下，继续履行合同的意愿。
第二，鑫某公司已经完成目标公司股权变更登记，履行完毕其在《股权转让合同》项下主要义务。合某公司所称目标股权存在的重大法律风险，至本案二审阶段，并无证据证实风险已经实际发生且对合某公司股东权利造成实质影响。此外，鑫某公司作为原持有目标公司4.75%股权的小股东，其能力和意愿并不能够对合某公司所称目标公司问题的推动和解决，起到直接和决定性影响。在《股权转让合同》并未就合某公司拒付股权转让款的情形作出明确约定的情况下，合某公司以目标公司大股东和实际控制人单方出具的承诺函，作为对抗鑫某公司股权转让款请求权的依据，对小股东有失公允。
第三，本案一审中，合某公司仅是将上述问题的存在，作为其拒付剩余股权转让款的抗辩理由，并未明确表示要求解除合同，亦未就此提出反诉。至于因鑫某公司违约行为或其他股东承诺未能实现给合某公司造成的损失，合某公司可另循法律途径解决。
第四，《股权转让合同》约定的每日万分之二的逾期付款违约金标准，并无过高，本院予以维持。林楚某、新思维公司及其隐名股东、林某、倪某，虽与目标公司及案涉股权转让存在一定关系，但其并非必须参加本案诉讼的当事人，且本案处理结果与上述各方现有身份并无利害关系，一审法院不予追加并无不当。
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