美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国
财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监
管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、
货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项
目、签发旅行支票等业务。在美国从事上述相关的相关业务的公司，
必须向申请 MSB 牌照，才能合法地运营。
FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’s
Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using
Virtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚
拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用
虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于
FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可
制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。
按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产
发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA)
下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美
国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国
本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业
务。
公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活
动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其
费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。
相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在
实施方面极其严格和耗时。
随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高。
