非执行董事本身也是董事的一员，但是非执行董事并不负责公司的日常事务，而是在董事会中制衡执行董事的存在，起到监督、检查和平衡的作用。
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什么是非执行董事
非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益，他则被视为是独立。
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董事会的职责
股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负责。
董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；
2、决定公司的生产经营计划和投资方案；
3、决定公司内部管理机构的设置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、听取总经理的工作报告并作出决议；
6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
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董事会的形成
作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：
1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。
2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。
但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。
由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。
3、从人员分工上，董事会一般设有董事长、 副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。
4、在董事会中，董事长具有权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：
第一，召集和主持董事会会议；
第二，在董事会休会期间，行使董事会职权， 对业务执行的重大问题进行监督和指导；
第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。
根据法律规定可以得知，非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事，负责监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向等
