香港证券市场分为主板和创业板两个交易平台,为不同类型的公司提供集资市场。主板的公司一般为规模较大、成立时间较长,也具备一定盈利纪录、或符合盈利纪录规定以外的两项其它财务测试的公司。
一、 主板上市的概念
主板上市又称为第一板上市,是指风险企业在国家主板市场上发行上市。主板市场是指传统意义上的证券市场,是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
二、香港主板上市的基本要求
1、 发行人必须符合《上市规则》的“盈利测试”,或《上市规则》的“市值、收益、现金流量测试”,或《上市规则》的“市值、收益测试”。
为符合“盈利测试”,新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体)(视属何情况而定)须符合下列各项:
具备不少于3个会计年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条),而在该段期间,新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损;
至少前3个会计年度的管理层维持不变;及
至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
2、为符合“市值、收益、现金流量测试”,新申请人须符合下列各项:
具备不少于 3个会计年度的营业记录;
至少前3个会计年度的管理层维持不变;
至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变;
上市时市值至少为20亿港元;
经审计的最近一个会计年度的收益至少为 5亿港元;
新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。
3、为符合“市值、收益测试”,除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出豁免,否则新申请人须符合下列各项:
具备不少于3个会计年度的营业记录;
至少前3个会计年度的管理层维持不变;
至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变;
上市时市值至少为40亿港元;
经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;
上市时至少有1,000名股东。
三、 香港主板上市的注册地选择
在香港上市的企业,一般均以百慕达或开曼作为公司的注册地。主板公司多选择注册在百慕达,因其税务优惠相对地较高。至于创业板上市的公司 ,则会采用开曼群岛作为注册地,好处在于无须为其招股书作登记,亦无需公开招股,令公司于某情况下(如私人配售股份时),可更快地完成所需程序,减低成本。
四、 香港主板上市流程
1、 前期可行性研究;
2、 聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等);
3、 拟定重组股份制改制方案;
4、 向中国证监会递交股票发行及上市申请(仅限H股);
5、 向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司(仅限H股);
6、 获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函,并向境外证券交易所递交上市申请(仅限H股);
7、 获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯(仅限H股);
8、 国际推介和新股配售;
9、 公开发行和挂牌交易。
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