广州知名股权纠纷律师（王金和）律师
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股权转让行为的效力判断
《公司法》第三十五条规定，有限责任公司的股东权转让可以分为两类：一是转让给该公司的其他股东；二是转让给股东以外的其他第三人。
有限责任公司的股东之间可以相互转让全部和部分股份，法律没有要求召开股东大会并作出决议，股东之间就股份转让协议达成一致，变更股东名册并申请工商备案即可实现。法律上没有规定股东之间的转让必须征求其他股东的同意。
股东将自己的股份转让给股东以外的其他人，依据法律规定，必须召开股东大会并作出决议，征得公司过半数以上其他股东的同意。
代理股东权转让纠纷案件，首先应当确定股权转让行为是否具有法律效力。执业律师在确认股权转让行为的效力时，应当依照民法通则、公司法、合同法、法院相关司法解释，以及其他有关股权转让的特别法、国务院条例，着重对以下内容进行审查。
(一)股份出让方的主体资格。股份出让的一方必须是有限责任公司的股东，如果不是该公司的股东，就不具有转让该公司股东权的主体资格。在审查股份出让方的主体资格时，应当着重审查以下两方面的内容：
1．有限责任公司是否依法成立。
公司必须依法登记，股东也必须依法登记。《公司登记管理条例》第22条规定，有限责任公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司依法成立。公司是股东的载体，股东依赖公司存在。作为公司的股东，无论是原始出资人，还是继售获得的公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记获得股东资格。
因此，如果有限责任公司没有登记注册，并取得《企业法人营业执照》，出资者也就不可能具有股东资格，当然也不具备股权转让的条件。
如双方签订成立有限责任公司的协议后，其中一方因其它原因把协议中约定的出资转让给他人。这种出资额的转让不是公司股份的转让，不适用股权转让的法律、法规规定。
2．是否具有该公司的股东资格。
凡是依法成立的有限责任公司，在公司注册登记的工商行政管理机关存档的公司开业登记申请表和公司变更登记申请表中，都有相应的登记和记载。公司应当依据工商登记的实际情况置备股东名册，向股东签发出资证明书，出资证明是出资者股东资格的证明。出资证明书一般载明的事项有：公司名称、公司登记证明、公司注册资本、股东的姓名或者名称、交纳的出资额和出资的日期、出资的证明书编号和核发日期、出资的证明书由公司盖章。出资证明书是有限责任公司股东资格的证明文件，如果没有获得出资证明书，不能证明出资者是该公司的股东。
执业律师在审查转让者的股东资格时，应当注意审查公司的《合营协议（投资协议）》、《章程》、公司登记档案、成立批文、企业法人营业执照和股东出资证明等证明文件。
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