广州公司法破产清算股东投资股权纠纷律师 －王（金和）律师
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公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力？
问题：公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力？
解答：对于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或是未清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张股东对公司债务承担相应的赔偿责任。但同时，对于在注销公司后的公司财产权，也仍归股东享有，股东仍可对外主张原公司的债权或财产权益。
该书以“林某某诉胡某某等清算责任纠纷案”为点评案例分析了该问题。欲进一步详细了解该问题，建议阅读参考中国法制出版社出版的《公司诉讼法律精解与百案评析》。
法律分析：
该案的争议焦点较为明确，即公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力，也即股东是否有权在自行清算后注销公司，并主张就公司债务不予偿还的问题。
根据《公司法》第一百八十八条及第一百八十九条的规定，公司清算结束有两种表现形式，一是清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，清算组向法院申请宣告破产，法院裁定公司破产后，清算组将清算事务移交法院处理，在法院组织下对公司进行破产清算，公司自行清算程序结束；二是公司清算的一系列程序结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司的登记，公告公司终止，公司自行清算程序终结。
由上述分析，可知公司解散应经过清算程序，在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，清算组向法院申请宣告公司破产。因此，股东自行对公司清算程序的完结应当以公司债务的全部清偿完毕为前提条件，股东自行对公司进行了清算并不具有免除公司债务的效果。因此根据《人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条规定，对于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，或是未清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，债权人可主张上述人员对公司债务承担相应的赔偿责任。
那么，在未经依法清算就注销公司以后，股东是否还有权主张公司对外债权或者其他财产权益呢？上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》第五条规定：“如果股东未经合法清算而注销公司，导致公司债权人利益受到损失的，应当对公司债权人承担相应的民事责任。但在公司注销后，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外主张原公司的债权或财产权益。”可见，未经依法清算就注销公司，股东需对公司债权人承担相应的民事责任，但对于在注销公司后的公司财产权，仍应归股东享有，股东仍可对外主张原公司的债权或财产权益。同时，根据该《解答》第六条，可知上述规定也适用于公司破产的情况，只不过是对于在破产程序终结后发现的公司所享有的债权或其他的财产权益，应首先用于全体债权人的清偿，清偿完毕后的债权或财产权益才归股东所享有。
该案中的被告胡某、蔡某、金某认为一利公司已倒闭，且在工商行政部门办理了注销登记，故已无法进行清算及清偿债权人的债权的主张明显是站不住脚的。在三被告未能提供证据证明其已履行清算义务时，应认定公司未经清算即办理了注销登记，三被告作为公司股东，理应对债权人的损失承担赔偿责任。
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